基本的な考え方
当社は、中長期的な企業価値の向上を図る観点から、以下をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方とし、その充実に継続的に取り組みます。
- ステークホルダーとの関係を尊重すること
- 意思決定の透明性・公正性を確保すること
- 適正な監督体制を構築すること
- 効率的でスピード感を持った業務運営体制を構築すること
基本方針
当社は、上記の基本的な考え方のもと、コーポレート・ガバナンスの具体的な取り組みをまとめた「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を制定しています。
体制の概要
取締役会・監査等委員会
当社は、監査等委員会設置会社を選択しています。
会社の機関として取締役会および監査等委員会を設置し、重要な業務執行の決定および取締役の業務執行の監査・監督を行います。
独立社外取締役
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性をさらに高めるため、原則として取締役の過半数を独立社外取締役とします。独立社外取締役は、取締役会や監査等委員会の一員として、客観的・中立的な立場より経営の監督を行います。
独立社外取締役の候補者には、企業経営や専門分野での豊富な経験と識見を有し、独立社外取締役の役割・責務を果たすことが期待される人材を選定します。また、社外取締役の独立性を保つための基準として当社が定める「社外取締役の独立性に関する基準」に従います。
指名・報酬委員会
任意の委員会として、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担う指名・報酬委員会を設置しています。
指名・報酬委員会は全独立社外取締役および取締役社長で構成され、委員長を独立社外取締役である委員から選定することで、その独立性・客観性・公平性を確保します。現在の構成は、監査等委員である独立社外取締役4名および取締役社長の計5名です。
指名・報酬委員会では、取締役、執行役員、パートナーおよび主要子会社の代表者の指名（後継者計画を含む）および報酬に係る重要な事項について、取締役会への上程に先立ち、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に定める指名に当たっての方針や取締役等の報酬等の決定に関する方針を踏まえてその内容を審議します。取締役会は、その審議内容を踏まえたうえで当該指名・報酬について議論を行い、決定します。
取締役会の実効性評価
取締役会において、毎年その実効性に関する分析および評価を行い、評価結果の概要を開示します。
2023年度の取締役会の実効性に関する評価結果の概要は以下のとおりです。
当社取締役会は実効性評価を年１回実施しております。当年度も全取締役を対象に、取締役会の構成、運営、役割、責務等の項⽬につき、質問票によるアンケート及びヒアリングを実施、これをもとに取締役会において、審議いたしました。
その結果、2023 年度の取締役会の実効性について以下のとおり確認しました。
取締役会の構成
取締役会の監督機能の観点から、当社においては独⽴社外取締役が過半数を占めている状況は適切であるとともに、取締役の員数は当社の企業規模を勘案すると相当であり、実質的な議論が可能な⼈数です。また、議論の充実の為に必要な経験と専⾨性は、当年度においても充⾜されています。
取締役会の運営
所要時間や議案説明、報告の効率化等において評価が⾼い⼀⽅、更に効率化できる余地があるとの意⾒もありました。また、社外取締役に対する情報提供、⽀援体制については、事前の議案説明等により⾼い評価となりました。
取締役会の役割、責務
前年度に策定した「企業価値向上の基本⽅針」（以下、「本基本⽅針」といいます。）のもと、取締役会は、議案の審議や業務執⾏状況の報告等で明らかになった課題や論点に係る議論を通じ、中⻑期⽬標に向かって体制を整備し、業務を推進していく為の監督を⾏ってきました。
こうした中、当年度募集完了したSV７ファンドへの当社出資⽐率は最終的に22%となり、本基本⽅針に掲げた中⻑期の⽬標値20％に近い⽔準となりました。
また、中⻑期的な課題への対応として、当年度は、取締役会においてサステナビリティに関する取り組みや体制についての議論を⾏い、新たに「サステナビリティに関する基本⽅針」を定めました。
これらを踏まえ、前年度と⽐較し、取締役会の構成、運営、役割・責務等の各項⽬は、概ね同等もしくは改善、進歩しており、総じて取締役会の実効性は確保されていると評価しています。
今後の課題
引き続き、本基本⽅針における中⻑期⽬標の進捗状況のモニタリングを取締役会において適切なタイミングで実施し、建設的な議論を⾏っていく必要があること、また、これらを踏まえて中⻑期の視点で審議すべき事項について引き続き議論を深めていく必要があることを確認しました。
今後も定期的な評価を実施し、さらなる取締役会の実効性の向上を図ってまいります。
（2024年3月15日更新）
投資委員会
投資案件の判断は、迅速な意思決定を行うため、取締役社長やパートナー等で構成される投資委員会が行っています。投資委員会には、監査等委員である取締役も随時参加しています。
会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しています。
内部監査
独立した組織である内部監査室が、業務全般の状況を監査しています。内部監査室は、取締役社長および監査等委員会に対してその監査結果を報告します。
監査等委員会、会計監査人、内部監査の連携
監査等委員会は、内部監査室および会計監査人と定期的に協議し、情報交換、意見交換を行います。
監査等委員会の監査にあたっては、内部監査室の監査の結果を活用します。また、内部監査室は、必要に応じて監査等委員会が要望する事項の内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告します。
役員等の選解任および報酬
役員等の選解任
- 取締役および執行役員の人事については、指名・報酬委員会において審議した上で、取締役会で決定します。
- すべての取締役（監査等委員である取締役を除く）は、毎年、株主総会での選任の対象となります。監査等委員会は、取締役の選解任について、必要と判断する場合には株主総会において意見を表明します。
- 取締役候補者には、取締役会の業務執行と監督機能が十分に発揮されるよう、取締役としての実務能力、経験、専門知識および識見を有する人材を選定します。その際、ふさわしい人材であればジェンダーや国籍等にかかわらず多様性ある人材を積極的に選定します。
- 取締役の職務の執行に不正があり、または法令、定款もしくは当社の規程に違反し、当社に多大な損失もしくは業務上の支障を生じさせた場合、その他取締役の職務執行に著しい支障が生じた場合には、解任提案の対象とします。
- パートナーは、パートナーがその総意により指名し、指名・報酬委員会において審議した上で、取締役会の承認により選任します。
各取締役候補者を指名した理由については、当社の株主総会招集ご通知に記載しています。
株主総会（リンク先のページ中ほどに招集ご通知を掲載しています。）
役員等の報酬
- 取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員およびパートナーの報酬は、指名・報酬委員会において審議した上で、取締役会で決定します。報酬の決定にあたっては、当社の業績、ファンドパフォーマンスおよび本人の貢献度を評価し、それらの評価を適切に反映します。
-
取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員およびパートナーの金銭報酬は、基本報酬と臨時報酬により構成します。取締役の基本報酬の一部は経常利益などの当社業績と連動し、臨時報酬はさらにファンドパフォーマンスも勘案して金額を決定します。
-
さらに、当社の中長期的な企業価値向上を図る観点から、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）および執行役員には株式関連報酬を支給します。
-
監査等委員である取締役の報酬は、業績連動部分がない基本報酬のみとし、臨時報酬および株式関連報酬は支給しません。会社業績に左右されにくい報酬体系とすることで、経営に対する独立性を担保します。
- 監査等委員会は、取締役の報酬等について、必要と判断する場合には株主総会において意見を表明します。
情報開示および株主との建設的な対話
情報開示
当社は、会社法、金融商品取引法、東京証券取引所の適時開示規則等の情報開示に関わる諸法令・諸規則に従い、適時適切な情報開示を行います。
上記に該当しない場合でも、当社の理解のために重要あるいは有益であると判断した情報については、積極的に公表します。（ただし、個人情報、顧客情報、および関係者の権利を侵害することとなる情報等は除きます。）
また、開示にあたっては、情報提供の公平性に配慮して行います。
株主との建設的な対話
当社は、株主との建設的な対話に関する方針を以下のように定めています。
コンプライアンス
基本的な考え方
法令遵守のみならず、社会通念に照らして適切な行動を取ることがあらゆる企業活動の前提であるとの認識のもと、当社グループの取締役、執行役員及びパートナー（これらに相当する役職にある者を含む。）は、全社的な見地から当社グループ全般のコンプライアンスの徹底に率先して努めます。また、当社取締役社長が指名するコンプライアンス・オフィサーは当社グループのコンプライアンスに対する取り組み全般を統括いたします。
当社では、コンプライアンスへの取り組みにかかわる基本的事項を定め、当社におけるコンプライアンスの徹底を図ることを目的にコンプライアンス規程を作成しており、当該規程に基づき、コンプライアンス推進のための体制及び施策を整備しています。
また、当社の内部監査室は、法令等の遵守状況を監査し、取締役社長及び監査等委員会ならびに必要に応じて取締役会に報告いたします。当該監査を受けた部署または子会社は、是正または改善の必要を指摘された場合はすみやかに対処いたします。
法令等に違反する、または違反するおそれがある行為を当社グループの役職員等が直接当社に情報提供する方法として内部通報窓口を設置し、運営しています。
ハラスメント防止に関する取り組み
当社は、取締役等の役員、従業員、投資先及び投資検討先企業、お客様、お取引先、ビジネスパートナーなど当社と関係を有するすべての方々とともに、互いの人権・尊厳を尊重し合い、差別や嫌がらせなどのハラスメントを社会からなくしていくことが企業の持続的な成長及び社会的責任を果たすために必要不可欠であると考えます。
ハラスメントは、個人としての尊厳や人格を不当に傷つける許されない行為です。また、職場秩序、環境を乱し、業務の遂行に支障をきたすのみならず、会社の社会的評価、ひいては未上場投資業界の発展を妨げる要因にもなります。特に、当社の事業は未上場株式への投資業であり、そこには投資先に対する投資家の優越的地位が生じうる構造があります。職場におけるハラスメントはもちろんのこと、投資先及び投資検討先へのハラスメント行為は当社事業への信頼を根幹から揺るがすものであり、断じて許されません。当社は、事業主の責務として、一人ひとりが尊重され、安全に、その意欲と能力を発揮して活動できる職場環境づくりを目指すとともに、当社に関わる全てのステークホルダーの方々の人権を尊重し、高い倫理観をもって企業活動を行ってまいります。
法令違反、ハラスメントを含む人権侵害等に関する通報制度
当社は、コンプライアンス問題や人権侵害を早期に認識対処することを目指しています。
当社役職員（契約社員、派遣社員等を含む）及び役職員であった方、採用内定者、投資先及び投資検討先企業、お客様、お取引先、ビジネスパートナーなど当社のすべてのステークホルダーは、当社の業務において、当社役職員による法令に違反する、または違反する恐れのある行為を見つけたとき、もしくはハラスメントを受けたときまたはハラスメントがあることを知ったときに、当社の通報制度を利用して通報・相談することができます。
通報の受付窓口は、社内担当者による内部窓口、または法律事務所による外部窓口の2つの窓口があります。
通報対応にあたっては守秘義務の徹底、通報者のプライバシーを保護するとともに、通報者に対する報復行為や、不利益な取扱いを禁止しています。
調査の結果、法令違反、人権侵害・ハラスメント行為に当たると判断された場合には、処分や是正措置を取るとともに、再発防止・予防に向けた取り組みを行います。
通報制度の運用プロセス
通報受付窓口
通報の際は「通報制度ご利用上のご注意」を必ずご確認ください。
メールでの通報
書面（郵送）での通報
〒105-6324 東京都港区虎ノ門1-23-1 虎ノ門ヒルズ森タワー24階 ジャフコ グループ株式会社 通報窓口宛
〒100-0011 東京都千代田区内幸町2-1-4 日比谷中日ビル6階 三宅坂総合法律事務所 弁護士 伊東亜矢子 ジャフコ グループ通報窓口宛
不正防止の取り組み
贈収賄防止に関する取り組み
当社では国際的な贈収賄防止体制の整備・強化の流れを受けて「贈収賄防止に関する基本方針」を定め、不正な取引の防止に取り組んでおります。お取引先様におかれましては、当社の方針をご理解いただいた上で、ご協力をいただけますようお願いいたします。
公的資金の不正使用防止に関する取り組み
責任体系の明確化
当社は、公的研究費等の取扱いに関し、研究機関における公的研究費の管理・監査のガイドライン（実施基準）に沿って必要な事項を定め、もってその適正な管理を図るとともに、適切かつ円滑な運営を推進いたします。最高管理責任者を取締役社長と定め、統括管理責任者に担当役員、コンプライアンス推進責任者に競争的資金等を取り扱う部署の長を任命しています。
相談・通報窓口
当社は公的研究費等の適切な運用を目的として下記の相談・通報窓口を設置しています。